赵云引五百军士终日无事，只去城外射箭走马。到了年终，赵云猛然想起诸葛亮吩咐，便拆开第二个锦囊。看过妙计，即到府中见刘备。赵云假作惊慌道：孔明派人来报，说曹操为报赤壁之仇，起精兵五十万，杀奔荆州，请主公即回。刘备道：必须与夫人商议。刘备见了夫人，暗暗垂泪。孙夫人问过情形，便道：我既然做了您的妻子，不管到哪里，都要相随。刘备怕国太与孙权阻拦，便与夫人商定：大年初一时假托到江边祭祖，乘机回荆州。
到了初一，刘备与夫人拜别国太，瞒着孙权，离了南徐。当日孙权酒醉，直到次日天明方醒。得知走了刘备，孙权急令陈武、潘璋带兵马去追。二人才走，孙权怕陈、潘二人追不回刘备，便取下佩剑，让蒋钦、周泰带上此剑去追杀刘备与孙夫人。
刘备见后面尘土飞扬，知道有人来追，便命赵云准备抵挡。绕过一个山脚，一彪军马拦住去路。当先两员大将徐盛、丁奉厉声叫道：刘备早早下马受缚！我奉都督将令，在此等候多时！原来周瑜怕刘备走脱，早让二人扎营等候。
赵云见情势危急，急忙打开第三个锦囊。刘备看了，忙到车前哭道：当日吴侯与周瑜同谋，将夫人嫁与刘备，实在不是为了夫人，只是想用夫人做钓饵，将刘备困在东吴，然后乘机夺取荆州，杀了刘备。刘备不辞万死来东吴，是知道夫人胸襟过人，定能体谅刘备的苦衷。如今吴侯追兵在后，周瑜人马在前，如果夫人不能救我，刘备只好死于夫人车前！
孙夫人一听，大怒道：我哥哥既然不把我当做亲人，我也不想再回去见他！于是卷起车帘，对徐盛、丁奉二人喝道：你二人想造反吗？二人慌忙丢了兵器跪下，说是都督将令难违。孙夫人道：周瑜杀得你等，我便杀不得周瑜？把周瑜大骂一场，喝令推车前进。二人不敢违拗，只得放条大路让刘备过去。
走不到五六里，陈武、潘璋一起赶到。徐盛、丁奉说了刚才的情形，陈武、潘璋道：你们不该放他过去。我二人奉吴侯旨意，特来捉他回去。于是四将合兵一处，继续赶来。
刘备见后面喊声大起，忙与夫人商议。孙夫人请刘备先走，自己与赵云对付。赵云将士卒摆开，勒马立于车边。
四将见了孙夫人，只得下马。孙夫人问道：陈武、潘璋，你们来干什么？二人答道：奉主公之命，请夫人与玄德回去。
孙夫人厉声斥责道：都是你们这伙人离间我们兄妹！我和皇叔回荆州，已禀告母亲，又不是私奔，便是我哥哥亲自来，也须以礼相待。你们难道想害我吗？四人面面相觑，寻思道：他们一万年也是兄妹。再说有国太做主，吴侯又是孝子，将来翻过脸来，又是我们不是，不如做个人情。他们见刘备不在军中，又见赵云怒目而立准备厮杀，只得退开。
四将正不知如何回报，忽见蒋钦、周泰领兵追来。蒋钦道：吴侯怕你们不敢拿他，让我们带了他的佩剑，先杀他妹妹，再杀刘备。徐盛道：只怕都已到江边了。蒋钦便让徐、丁二人飞报周瑜，其余人等在旱路上追赶。
刘备到了江边，只见诸葛亮已引二十只船等候，便急忙上船。蒋钦追到岸边，船已开远。忽然江面喊声大作，原来是周瑜带水军追来。诸葛亮便让船开到北岸，上岸赶路。周瑜赶到江边，也上岸追赶。眼看就要赶上，忽然一声鼓响，一彪军马杀出，为首大将乃是关云长。周瑜惊慌失措，拨马便走。正奔走间，左边黄忠、右边魏延一齐杀出，吴军大败。周瑜急忙上了战船，岸上军士齐声喊道：周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵！周瑜怒道：再登岸决一死战！黄盖、韩当尽力劝阻。周瑜想：我计策不成，有何面目去见吴侯！当下大叫一声，箭疮迸裂，倒在船上。众将急忙救起，却已经不省人事。
孙权得报，不胜愤怒，派鲁肃去讨还荆州。鲁肃来到荆州，诸葛亮说：益州刘璋是我主公之弟，不忍去取。鲁肃无奈返回，周瑜又生一计，让鲁肃再去荆州。鲁肃入见，礼毕，说：吴候愿派兵替皇叔收取西川，换回荆州。但军马经过时，望应些钱粮。诸葛亮点头道：难得吴侯好心。刘备也连忙称谢。鲁肃一走，诸葛亮道：这是假途灭虢’之计：等主公出城劳军，乘机拿下，杀入城来。于是，唤来赵云等人，吩咐如此如此。
鲁肃回报周瑜，说刘备、诸葛亮都很欢喜。周瑜大笑道：原来这番也中我计了！于是安排人员，进军荆州。到了荆州城下，并不见动静。周瑜命军士叫门，只听一声梆子响，城上军士竖起刀枪，赵云在城上大声道：军师已知都督假途灭虢’之计，留赵云在此等候都督。周瑜听了，只得回兵。探马来报：关羽、张飞、黄忠、魏延分四路杀来，不知有多少人马，喊声震动百余里，都说要捉周瑜。周瑜听了大叫一声，箭疮复裂，坠于马下。
众将救周瑜回柴桑。忽然有人送来诸葛亮书信一封，信中故意劝周瑜不可去取西川。周瑜看了，长叹一声，唤左右取纸笔写了遗表给孙权，推荐鲁肃继任；又召集众将嘱咐道：我非不想尽忠报国，怎奈天命已绝……望你等继续尽力辅佐吴侯，以成大业。说罢昏了过去，一会儿又慢慢醒来，仰天长叹：既生瑜，何生亮！连叫数声而亡，终年三十六岁。
孙权接到周瑜遗表看毕大哭，哀伤不已。就按周瑜举荐任鲁肃为都督，一面给周瑜发丧。
诸葛亮得知周瑜死讯，带领赵云前往吊丧。刘备怕东吴将士加害诸葛亮。诸葛亮道：周瑜在时，亮犹不惧，现在周瑜已死，还怕什么？诸葛亮到了柴桑，鲁肃以礼接待。东吴众将皆想杀诸葛亮，只是见赵云带剑相随，不敢下手。诸葛亮跪在周瑜灵前，读完祭文，放声大哭。鲁肃等人见他如此悲痛，都想：孔明情深，是公瑾自己量窄。
诸葛亮辞别鲁肃，正要上船。一人拉住他大笑道：你气死周郎，又来吊丧，岂不是明欺东吴无人吗？诸葛亮一看，原来是庞统，也大笑起来。诸葛亮道：我料孙权必不能重用先生。若不如意，可来荆州共扶玄德。庞统应允。
不久，庞统果然来投刘备，做了副军师。